自从国务院发文推行试点简易注销改革以来，不少破产法官和管理人都激动了一下下：既然某些税务局不肯为未结清欠税的破产企业办理注销税务登记，那我们就绕过税务局，直接去工商局办理简易注销吧。

相关法规——工商企注字[2018]11号 国家工商行政管理总局 国家税务总局关于加强信息共享和联合监管的通知

听起来是不是很有道理？

一、何为简易注销？

简易注销作为一项改革试点，迄今并没有文件对其作出定义。根据有关规定的提炼，简易注销是指简化和完善企业注销流程，办理简易注销时不再要求提供清税证明，加快企业注销办理进度。

根据描述来看，适用简易注销的企业好像可以绕开税务局了？

况且，《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）中对于破产企业给予了特别关注：人民法院裁定宣告破产的,管理人可持人民法院终结破产程序的裁定,向破产人的原登记机关申请办理简易注销登记。

二、简易注销的适用对象

根据国务院及工商总局、税务总局相关文件，简易注销有特定的适用对象：个体工商户、未开业企业以及无债权债务企业。对于试点改革地方，办理简易注销时不再要求当事人提供清税证明。但是，税务机关要加强监管，及时将有关信息通告企业登记机关，企业登记机关经核实发现不适用简易程序的，应终止简易注销程序，恢复注销前登记状态。

破产终结申请注销的企业，是否属于无债权债务企业？这里需要厘清两个问题：第一，未结清欠税是否属于债务？第二，什么叫做“无债权债务企业”？对于第一个问题，公债当然也是一种债务，破产受理前的历史欠税属于债务，破产期间的新生税款也属于债务。如果申请注销时未结清欠税，恐怕还不能视为“无债权债务企业”。对于第二个问题，不管是否还存在未结清的公债和私债，根据《企业破产法》规定，破产终结企业的债权债务已经经过了法定程序的处理和安排，似乎可以视为无债权债务了。

按照上述逻辑，破产终结企业适用简易注销，对于多证合一的纳税人而言，应该没有问题。不过，近日工商总局和税务总局的一个新文件，又把梦想拉回了现实。

三、破产企业简易注销是否存在障碍？

2018年1月15日，工商总局和税务总局联合下发了《关于加强信息共享和联合监管的通知》（工商企注字〔2018〕11号），规定工商部门应及时将企业拟申请简易注销登记信息推送给税务部门，除了“未办理过涉税事宜的纳税人”“办理过涉税事宜但没领过发票、没有欠税和没有其他未办结事项的纳税人”“在公告期届满之日前已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人”三种情况税务部门不提出异议之外，对于仍有未办结涉税事项的企业，税务部门应在公告期届满次日向工商部门提出异议。

提出异议有什么后果呢？根据前述253号文，对于公告期内被提出异议的企业,登记机关应当在3个工作日内依法作出不予简易注销登记的决定。

此外，11号文件的附件1《“多证合一”企业办理涉税事项告知书》中第六项为“企业在申请注销登记前，应确保在税务机关已结清应纳税款、缴销发票以及办结其他涉税事宜”；附件2《全体投资人承诺书》中包括“不存在未交清的应缴纳税款及其他未了结事务”；附件3《温馨提示》中包括“如果您已开展生产经营活动，请您及时到税务机关结清应纳税款、缴销发票及办理其他清税手续。如果您在公告期届满时未完成注销清税手续的，税务机关将向企业登记机关提出异议”。

我们最后理一理破产终结企业申请简易注销的逻辑：已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续，可以直接向工商部门申请简易注销，税务部门不会提出异议；如果仍有未办结涉税事项，税务部门会向工商部门提出异议，从而导致不予简易注销。

四、税务部门能不能不提异议？

分析至此，围观群众还能好好地吃瓜吗？可能有人提出：既然破产程序都终结了，未结清欠税也是实在没有办法的事，税务部门不要提出异议不就行了？

除了前述11号文件之外，我们再来温习下《税收征管法》及其实施细则的规定：工商注销登记前，要先办理注销税务登记；办理注销税务登记前，应当结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。

即便是多证合一了，注销的逻辑还是没有改变。法律和行政法规修改之前，不好期待执法部门步子迈得太大。所以，不符合上述条件的，税务部门不提异议，始终有风险。

但是，并不是说不适用简易注销，就意味着未结清欠税的破产企业无法办理注销。不适用简易注销，还有一般注销嘛！笔者一向认为，对于经过法定破产清算程序裁定终结的企业，即便没有结清欠税，也应当办理注销。其一，《企业破产法》第121条规定了“管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记”；其二，有人民法院的裁判文书和清算资料留档，应该可以排除执法风险。