根据《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发［1996］ 35号）的规定，项目资本金指在投资项目总投资中由投资者认缴的出资额，对投资项目而言是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。在实践操作过程中，SPV公司项目资本金应如何运作及如何进行税务规划？肖太寿财税工作室分析如下。

（一）SPV公司项目资本金与SPV公司注册资本的区别

2013版《公司法》第二十六条第一款：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”注册资本不仅仅是为了取得有限公司的营业执照而必须具备的一项内容，而是为了向公众昭示其承担责任的限额。注册资本与项目资本金时有严格的区别。

1、在PPP项目实践中，存在将项目资本金等同于注册资本的情况。

根据财政部《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》(财金﹝2015)21号)第15条规定：“股权投资支出应当依据项目资本金要求以及项目公司股权结构合理确定。股权投资支出责任中的土地等实物投入或无形资产投入，应依法进行评估，合理确定价值。计算公式为：股权投资支出＝项目资本金×政府占项目公司股权比例。”从文义上进行解释，这实际上将项目资本金等同于注册资本，财政部此款的落脚点在于两者均为社会资本方认缴的出资额，也都是社会资本方自有资金，为非债务性资金，社会资本方按该比例享有所有者权益。从国务院对项目资本金的定义看，其与《公司法》对注册资本的定义没有本质区别。

2、在PPP项目实践中，有的项目资本金数额和注册资本数额不相等。

法律层面上，项目资本金并不等同于注册资本，也未有强制性规定要求两者数额必须等同。但从实操层面出发，政府方与社会资本方则基于不同立场存在天然的矛盾。从政府方角度出发，基于会计处理、项目核算审计的方便性以及对于项目投资安全性的要求等方面考虑，一般会倾向于在采购文件中要求注册资本数额等同于资本金数额；而社会资本方往往从股东责任、股权转让成本、税收、退出风险等角度出发，不愿意将大笔资金作为注册资本注入SPV，倾向于通过股东借款或者融资解决大部分资金需求。

3、两者设立的最低比例要求不同。

项目资本金从固定资产投资项目本身出发，跟进国发［2015］51号文的规定，目前各行业固定资产投资项目有最低资本金比例的要求，项目资本金占项目投资额的20%-30%。而注册资本从SPV设立和运行出发，根据2013版《公司法》的规定，取消了公司注册资本有最低比例的限制。

（二）项目资本金运作方式及账务处理

对于资金综合实力较弱的社会资本方而言，很难做到“项目资本金等于项目公司注册资本”的模式，而多数是“项目资本金大于项目公司注册资本”的模式。此模式下是先有项目公司注册资本，再有项目资本金，而非同时到位。此外，该模式的一个会计操作重点是将股东补足项目公司注册资本和项目资本金差额部分纳入资本公积还是股东借款？分析如下：

1、运作方式一：项目公司注册资本和项目资本金差额部分纳入资本公积处理。

对规范性要求较高的银行而言，面对项目资本金大于项目公司注册资本模式，通常会要求项目公司将股东补足项目公司注册资本和项目资本金差额部分纳入“资本公积”核算，在会计处理上，借：银行存款，贷：资本公积。因资本公积可用于转增股本，但不可用以分配，故而可以近似地认为该方式和直接将项目资本金等同视为项目公司注册资本的做法相同。

2、运作方式二：项目公司注册资本和项目资本金差额部分视为股东借款。

在提供配套贷款的银行要求不太“严格”时，项目公司通常会直接将股东补足项目公司注册资本和项目资本金差额部分完全视为股东借款，放在“其他应付款”科目下核算，在会计处理上，借：银行存款，贷：其他应付款。这种将项目公司注册资本和项目资本金差额部分放在“其他应付款”科目下核算，便于社会资本方项目资本金投入的退出，但需要强调的是，如果为项目提供贷款的银行尚未确定，在会计处理上采用“股东借款”的方式补足项目资本金，很有可能会造成项目公司债务融资的困难，影响项目的落地实施乃至造成项目流产，所以需严格把握好审计和申报节点，如有必要，做好及时调整工作。

（三）项目资本金运作方式的税务规划

基于以上法务、财务分析，项目资本金运作方式的税务规划如下

1、项目公司注册资本和项目资本金差额部分必须纳入资本公积处理，可以给项目公司减少不少印花税。

《财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税〔2018〕50号）规定：自2018年5月1日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》( 国税发〔1994〕25号)第一条“生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额”。第二条“企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花”。因此，依据上述规定资金账簿减半征收印花税是指“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额增加部分，原适用万分之五的印花税税率，2018年5月1日起，可享受减半征收印花税的优惠，即实际税负为万分之二点五。

基于以上税收政策，财务分析，项目资本金运作方式的税务规划是：项目公司注册资本和项目资本金差额部分必须纳入资本公积处理，可以减少一半的印花税。

 2、项目公司注册资本和项目资本金差额部分视为股东借款，如果股东是法人则会视同销售缴纳6%的增值税和企业所得税。

根据财税【2016】36号文件附件1：《营业税改征增值税试点实施办法》第十四条第（一）项的规定，单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务视同销售服务缴纳增值税，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。因此，项目公司注册资本和项目资本金差额部分视为股东借款，将视同企业股东无偿给项目公司提供贷款服务，应按照6%依法缴纳增值税，同时要缴纳企业所得税。

3、项目公司资本金运作的税务规划

通过以上涉税分析可知，在PPP项目公司设立阶段，项目公司注册资本和项目资本金差额部分，必须纳入“资本公积”财务核算，一来可使项目公司少缴纳印花税；二来可以满足国家对设备资本投资建设PPP项目的项目资本金的管理要求，没有审计和法律风险。