编者按：近日，国家税务总局无锡市税务局第一税务分局在编写银行业税收遵从指引的基础上，根据行业特征、影响程度和易发程度，对银行业各类交易的涉税事项“标星”（一星级到五星级）。本期重点选取租赁及装修、取得抵押房产、跨地区经营汇总纳税三个较高星级税务风险点，结合具体案例进行分析，并提出有针对性的风险防控建议，供读者参考。

日前，国家税务总局无锡市税务局第一税务分局联合国家税务总局无锡市梁溪区税务局，共同举办银行业税收遵从指引发布暨税收政策培训会议，会上正式发布的《银行业税收遵从指引》，受到无锡农村商业银行、中国农业银行无锡分行等18家与会银行代表的好评。在此基础上，无锡市税务局第一税务分局根据行业特征、影响程度和易发程度，对银行业各类交易的涉税事项“标星”（一星级到五星级），以方便当地银行迅速、准确地锁定风险事项，合规进行税务处理。据悉，该局2019年编写的《大企业（房地产集团）税收遵从指引》和《大企业（房地产行业）税收遵从指引》曾经引发其他省市兄弟单位和房地产企业关注。

风险点一：

签订租赁和装修合同未及时申报缴纳印花税

银行为了方便客户办理业务，一般会在闹市区、居民区等人流密集区域设立大量营业网点、自动柜员机等，数量多、密度高、分布广、安全性要求高。这就意味着银行会发生大量租赁房屋、安装设备、装修等活动。但是，一些银行在与相关单位或个人签订租赁办公用房合同、自助柜员机房合同、建筑安装工程合同、装修合同时，容易发生未及时足额缴纳印花税的风险。

风险指数：★★★

标星理由：该风险虽然行业特征较弱，影响程度较小，但是易发程度很高。

典型案例：

S银行某营业网点租赁了房屋，租期为2017年1月1日~2026年12月31日，共10年，约定每年的租金为35万元。2017年2月，S银行与某科技公司签订监控安防设施安装合同，合同金额为28万元。该银行在房屋租赁合同订立的次月，按照1‰税率缴纳了印花税350元，但其监控安防设施安装合同印花税则没缴纳。对此，税务机关出具了处理意见：S银行房屋租赁合同应补缴印花税3150元、监控安防设施安装合同应补缴印花税84元。

风控建议：

不少银行认为印花税是“小税种”，对相关税务风险重视不够，少缴印花税的风险频频发生，给企业公众形象、纳税信用等都带来了不良影响。对此，建议银行内部各部门都要更加重视印花税潜在风险，加强部门间协作，定期核对“管理费用—租赁费”“管理费用—装修费”“管理费用—安装费”等明细科目；企业财税人员要与具体经办租赁、装修等业务的人员及时沟通，第一时间获取并保存相关房产租赁合同、装修安装合同等，作为原始记账凭证；在履约过程中支付第一笔租赁、装修、安装费用时，要认真检查是否已按合同金额及适用税率准确缴纳印花税，不能按照实际支付的金额按年或按次申报纳税。

风险点二：

取得抵债房产、土地等未申报缴纳相应税费

实务中，借款人通过将房产、土地等向银行抵押，进行贷款的情况非常普遍，而借款人出现违约、不能按期偿还到期本息的情况也比较常见。在这种情况下，银行通常会将借款人因无力偿还债务而抵押的房产提请法院判决。但是，不少银行取得法院判决书，确认房产、土地权属后，却忘记及时履行纳税义务，未申报缴纳房产税、契税、城镇土地使用税、印花税。

风险指数：★★★★

标星理由：该风险行业特征明显，影响程度大，易发程度为中等。

典型案例：

税务人员在梳理G银行涉税资料时，发现该银行2013年12月通过法院判决，取得了S酒店价值1.66亿元的建筑物，未申报契税、印花税、房产税、城镇土地使用税。税务人员查询相关司法判决书等资料后，发现经W市中级人民法院于2013年12月17日裁定，S酒店的房地产及附着物、设施设备等归G银行所有。这就意味着，S酒店的房产权属已经转移，G银行应当承担相应税费。据此，税务机关对G银行依法补征契税498万元，印花税（产权转移书据）8.3万元；补征2014年度~2015年度房产税287万元，城镇土地使用税4.7万元，并按规定加收滞纳金。

风控建议：

银行在申请人民法院将借款人、担保人的抵押资产进行判决偿还本息时，通常有两种选择：一是银行不需要该资产，申请将抵押资产依法拍卖，以获得的拍卖款来清偿本息，不过拍卖的过程既复杂又漫长，法院裁定书中会明确银行有优先受偿权；二是银行需要该资产，或者经公开拍卖后流拍，法院裁定书或者执行书明确裁定该资产属于银行，这种情况下银行就是直接受偿，随时可以凭执行裁定书去产权登记机构办理权属变更手续，资产的权属就发生了改变，这就会涉及税务风险。

《物权法》规定，因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。《契税暂行条例细则》（财法字〔1997〕52号）规定，以土地、房屋权属抵债，视同土地使用权转让、房屋买卖征税。《国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策规定的通知》（国税发〔2003〕89号）规定，购置存量房，自办理房屋权属转移、变更登记手续，房地产权属登记机关签发房屋权属证书之次月起计征房产税和城镇土地使用税。

结合这些政策规定来看，当银行在处理抵债房产、土地等资产时，企业内部的税务团队应与法务团队进行密切沟通与配合，取得司法判决文书后，要仔细验看判决的内容是“优先受偿权”还是“直接受偿”，若是“直接受偿”，则应及时履行纳税义务，在判决生效次月起准确申报缴纳契税、房产税等相关税费。

风险点三：

跨地区经营所得汇总纳税时少缴企业所得税

银行业管理架构层级较多，一般分为总行、省市分行（区域分行、境外分行）、地市分行、县区支行、分理处等。其中，境内省市分行（区域分行）俗称“一级分行”，有相对独立的人事权、财务权，在税务处理上一般视同为“二级机构”，参与企业所得税汇总纳税申报。如果二级机构未能全面、准确地对收入总额、不征税收入、免税收入、各项扣除等进行汇总归集上报，将可能造成总机构（总行）层面相关汇总数据失真，并形成错误的应纳税所得额和应纳税额，影响总分机构分摊税款的计算，产生相应的税务风险。中国工商银行等部分企业，由于企业所得税全额上缴中央国库的银行企业，不涉及此类风险。

风险指数：★★★★★

标星理由：该风险的行业特征强，影响程度大，易发程度高。

典型案例：

N银行W市分行系一级分行，属跨地区经营汇总纳税申报的二级机构。2017年，N银行总行年度汇缴时提供的企业所得税汇总纳税分支机构所得税分配表显示：总机构应纳所得税额为209700万元，总机构分摊所得税额52425万元，总机构集中分配所得税额52425万元，分支机构分摊所得税额104850万元；W市分行按照营业收入、职工薪酬、资产总额三个因素计算得出分配比例为5.66%，缴纳分配所得税额5935万元。2019年3月，税务机关进行检查时发现，W市分行2017年度申报的资产损失里有总计金额为344.85万元的个人信用卡透支损失，不符合税法规定。税务机关向N银行总行确认后，出具检查结论：W市分行应补缴2017年度企业所得税43.1万元，其余43.1万元由其总机构分摊缴纳。

风控建议：

总体来看，银行业管理层级较多，纳税主体较多，存在跨地区经营情况，企业所得税就会存在跨地区经营汇总纳税申报的情况。实务中，一些分行的办税人员认为，企业所得税的申报以总行为主，跟自己关系不大，对相关税务风险不够重视。

根据《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》（国家税务总局公告2012年第57号，以下简称57号文件）规定，汇总纳税企业按照《企业所得税法》规定汇总计算的企业所得税，包括预缴税款和汇算清缴应缴应退税款，50%在各分支机构间分摊，各分支机构根据分摊税款就地办理缴库或退库；50%由总机构分摊缴纳，其中25%就地办理缴库或退库，25%就地全额缴入中央国库或退库。总机构应按照上年度分支机构的营业收入、职工薪酬和资产总额三个因素，计算各分支机构分摊所得税款的比例。

为防范此类风险发生，建议银行在总机构层面全面把控，建立严密的汇总纳税企业所得税内控制度。总机构要对合并报表后的收入、不征税收入、免税收入、各项扣除等全面核算，尤其要对二级机构上报的资产损失税前扣除项目重点核对。二级机构的办税人员也应高度重视汇总纳税中的潜在风险，增强主动性。总机构在汇总计算企业年度应纳所得税额时，要严格按照57号文件的相关规定进行总分机构间所得税分摊缴纳，切实防范相应税务风险。

提醒：低风险事项也不能忽视

                   作者：本报记者 康晓博

除了对较高星级税务风险提出防控建议外，国家税务总局无锡市税务局第一税务分局还提醒银行，在重视高风险等级的涉税事项时，也不要忽视低风险事项的防控。

其中，一星级风险往往行业特征较弱、影响程度小、易发程度低，但是防控不力很容易积少成多，出现“千里之堤毁于蚁穴”的情况。比如，托管资管产品取得相关收入未缴或少缴增值税的风险，就是常见的“一星级风险”。其具体的表现，就是银行作为资管产品管理人，未分别核算资管产品运营业务和其他业务，销售额和增值税应纳税额全部采取简易计税方式，导致发生风险。

对此，无锡市税务局第一税务分局提醒银行，认真查看作为管理人的理财产品、资金信托、投资基金等科目，是否分别核算资管产品运营业务收入和其他业务收入。因管理资管产品而固定收取的管理费（服务费），应按照“直接收费金融服务”缴纳增值税；运用资管产品资产发放贷款取得利息收入，应按照“贷款服务”缴纳增值税；运用资管产品资产进行投资等，则应根据取得收益的性质，判断其是否发生增值税应税行为，并按现行规定确定是否缴纳增值税。

二星级风险行业特征较强，影响程度中等，易发程度较低，很容易被税务机关监控到。比如，扩大金融机构同业往来利息收入免税范围而少缴增值税，就属于常见的“二星级风险”。金融机构同业往来收入是免税的，在银行同业往来业务中，如果未如实核算统计免征增值税的金融机构同业往来收入，就会引发少缴增值税的风险。无锡市税务局第一税务分局建议银行坚持真实性、合理性原则，认真核对政策规定中所列明的同业业务清单，严格按业务类型分别核算收入，进行纳税申报时切勿随意扩大免税范围。