A公司以其持有的,公允价值为1.8亿元(计税基础为1000万元)的C公司100%股权作为支付对价,从B公司处购入其全部实质性经营资产。重组交易完成后,A公司持有B公司全部实质性经营资产,B公司持有C公司100%股权。
◎税务处理◎
本例中,A公司收购B公司100%的资产,不低于B公司全部资产的50%,且A公司支付的对价,全部为其持有的C公司100%股权,股权支付金额占全部支付金额比例为100%。如果此次重组交易同时符合59号文件规定的其他条件,双方可选择适用特殊性税务处理。
此时,转让方B公司转让实质性经营资产,不确认转让所得或损失;取得C公司100%股权的计税基础,以被转让资产的原有计税基础,即B公司全部实质性经营资产的计税基础1.5亿元确定。
对于受让方A公司来说,以子公司C公司100%股权为对价,取得转让方B公司全部实质性经营资产,暂不确认股权转让所得或损失。对于A公司取得B公司全部实质性经营资产的计税基础,应如何确认,实务中则有不同观点。目前业界比较常见的一个观点是,应以被转让资产的原有计税基础确定,即1.5亿元。笔者认为,应以C公司股权的原计税基础即1000万元确定。建议企业在设计方案时,提前与主管税务机关沟通确认。
◎要点解析◎
笔者认为,当收购方以本企业直接持有的子公司股权为对价进行支付时,收购方取得被收购方资产的计税基础,不应该以B公司被转让资产的原有计税基础1.5亿元确定。这是因为,A公司以持有的C公司股权进行交换资产后,计税基础如果由1000万元调整为1.5亿元,不仅不符合资产计税基础按历史成本确定的原则,而且会产生征管漏洞。
本案例中,假设A公司转让持有的C公司股权适用一般性税务处理,那么A公司应按照股权公允价值1.8亿元与成本1000万元的差额,确认股权转让所得,并计算缴纳企业所得税。如果收购方A公司按照1.5亿元确认资产收购特殊性税务处理的计税基础,其原持有C公司股权的股东权益和计税基础将不再连续,在后续资产处置环节,A公司应以1.5亿元为基础确认资产转让所得,其计税基础将从1000万元增加到1.5亿元,势必将形成少缴税款的漏洞。反之,如果A公司取得C公司股权的计税基础高于1.5亿元,以1.5亿元为基础确认取得被收购方资产的计税基础,也将给A公司带来多缴税款的压力。